Закриването на фирма (ООД или ЕООД) минава през два етапа: ликвидация, в която се плащат задълженията и се разпределя остатъкът от имуществото, и заличаване от Търговския регистър. Едноличният търговец се заличава по по-кратък ред. Заради срока, който законът дава на кредиторите, доброволната ликвидация обикновено отнема не по-малко от 7-8 месеца. Ако фирмата има неплатени дългове, пътят е несъстоятелност, а не ликвидация.
Много собственици просто спират работа и оставят фирмата „да си стои“. Тогава задълженията към НАП, годишните отчети и отговорността на управителя продължават да текат. В тази статия ще ви покажа кой път е подходящ за вашата фирма, какви са стъпките, колко продължават и какво да подготвите, за да не се връщате назад.
Закриване, ликвидация, заличаване и замразяване – каква е разликата
„Закриване на фирма“ е разговорен израз. В регистрите и пред институциите се срещат няколко отделни понятия и е добре да ги различавате, преди да решите какво точно искате.
- Прекратяване – решението на собствениците, че дружеството спира да съществува. С него започва процедурата.
- Ликвидация – периодът, в който ликвидаторът приключва текущите сделки, събира вземанията, плаща на кредиторите и разпределя остатъка между собствениците.
- Заличаване – последното вписване в Търговския регистър. След него фирмата вече не съществува.
- Замразяване – фирмата не извършва дейност, но продължава да съществува. Тя остава със задължения за годишни декларации и отчети.
Например, ако не планирате да се връщате към бизнеса, замразяването само отлага разходите и рисковете. Ако мислите да продължите след година-две, понякога то е по-разумният избор. Това решение е добре да се вземе с ясна сметка, а не по навик.
Кой път е подходящ за вашата фирма
Няма една процедура за всички. Изборът зависи от правната форма, от това дали фирмата има дългове, служители и имущество и дали е работила напоследък.
Доброволна ликвидация
Това е стандартният път за ООД и ЕООД, които могат да покрият задълженията си. Собствениците решават да прекратят дружеството, назначават ликвидатор и минават през всички стъпки, описани по-долу. Подходяща е, когато фирмата има имущество, вземания или договори, които трябва да се приключат.
Бърза ликвидация
По-кратък вариант за дружества, които не са извършвали дейност, нямат служители, не са регистрирани по ДДС и нямат задължения към държавата и общините. Ликвидаторът декларира, че условията са изпълнени, а НАП и НОИ проверяват това. Ако някое условие не е налице, процедурата не може да продължи по бързия ред, затова проверката преди подаването е важна.
Несъстоятелност
Ако фирмата не може да плати дълговете си, ликвидация не е възможна. Тогава управителят или ликвидаторът трябва да поиска откриване на производство по несъстоятелност. Отлагането на тази стъпка може да доведе до лична отговорност, затова тук не бива да се чака.
Едноличен търговец
ЕТ няма отделно от собственика имущество и не минава през ликвидация. Заличава се по заявление в Търговския регистър. Важно е да знаете, че задълженията от дейността остават лично ваши и след заличаването, затова е добре първо да уредите отношенията с НАП, контрагентите и служителите.
Стъпките при доброволна ликвидация
Когато поемам ликвидация в рамките на практиката си по търговско и фирмено право, правя план със стъпките и сроковете още на първата среща. Ето как изглежда процедурата в общия случай.
1. Решение за прекратяване и избор на ликвидатор
Общото събрание (при ООД) или едноличният собственик (при ЕООД) взема решение за прекратяване и избира ликвидатор. Ликвидатор може да бъде и досегашният управител. Той дава писмено съгласие с нотариална заверка на подписа и от този момент представлява дружеството вместо управителя.
2. Вписване в Търговския регистър и покана към кредиторите
Прекратяването, ликвидаторът и поканата към кредиторите се вписват и обявяват в Търговския регистър. От обявяването на поканата започва да тече срокът, в който кредиторите могат да предявят вземанията си. При доброволна ликвидация той е шест месеца и не може да се съкрати.
3. НАП, НОИ и служителите
Ликвидаторът уведомява НАП, която може да назначи проверка на дружеството преди заличаването. Ако фирмата е имала служители, трудовите договори се прекратяват по установения ред, а разплащателните ведомости и личните досиета се предават в НОИ. Без тази стъпка заличаването често се бави.
4. Осребряване на имуществото и плащане на кредиторите
Ликвидаторът приключва договорите, събира вземанията и продава имуществото, ако е нужно. С парите се плащат задълженията. Например, ако дружеството има лек автомобил и неплатени фактури към доставчик, автомобилът може да бъде продаден, за да се покрие задължението.
5. Финален баланс, разпределение и заличаване
След изтичане на срока за кредиторите и плащане на всички задължения ликвидаторът изготвя финален баланс. Остатъкът се разпределя между собствениците, а ликвидаторът подава заявление за заличаване. С вписването на заличаването фирмата престава да съществува.
Колко време отнема закриването на фирма
Най-дългата част е срокът за кредиторите. Тъй като той не може да се съкрати, доброволната ликвидация рядко приключва за по-малко от 7-8 месеца, а при проверка от НАП, спорове с кредитори или имущество за продажба продължава и повече.
- Доброволна ликвидация – обикновено поне 7-8 месеца.
- Бърза ликвидация – по-кратка, обикновено няколко месеца, ако всички условия са налице.
- Заличаване на ЕТ – най-бързо, след като задълженията са уредени.
- Несъстоятелност – зависи от делото и от броя на кредиторите.
Сроковете се удължават най-често заради непълни документи или откази от регистъра. Затова подготовката преди първото заявление пести месеци.
Документи, които да подготвите
Ето какво обикновено е нужно, за да започне процедурата без връщане на документи:
- актуално състояние на дружеството и учредителния акт или дружествения договор;
- решение на общото събрание или на едноличния собственик за прекратяване и избор на ликвидатор;
- съгласие на ликвидатора с нотариално заверен подпис и образец от подписа му;
- счетоводните документи, последните годишни отчети и начален ликвидационен баланс;
- информация за служителите, трудовите договори и ведомостите;
- списък на известните кредитори, договорите и имуществото.
Ако фирмата има няколко собственици, добре е решението да се подготви внимателно. Спор между съдружниците в средата на процедурата е една от най-честите причини тя да спре.
Грешки, които бавят заличаването
- Неподадени годишни отчети. Регистърът и НАП ги проверяват, а липсата им води до откази.
- Пропуснат служител или ведомост. Без предадени ведомости в НОИ процедурата засяда.
- Скрито задължение. Забравен доставчик или местен данък може да изплува след месеци и да обърне плана.
- Грешен път. Например опит за бърза ликвидация на фирма, която е имала дейност, или ликвидация на дружество с дългове, което всъщност е в несъстоятелност.
- Неуредени отношения между съдружниците. Несъгласие за ликвидатора или за разпределението на остатъка блокира решенията.
Повечето от тези проблеми се виждат още в началото, ако се направи преглед на документите и задълженията на фирмата.
Какво поемам аз като адвокат
Когато ми възложите закриването на фирма, получавате ясен план със стъпките, сроковете и разходите, преди да започнем. На първата консултация ще ви кажа честно кой път е подходящ и какви рискове виждам.
- Преглеждам документите и задълженията на фирмата и избираме правилната процедура.
- Подготвям решенията, заявленията и съгласията и следя вписванията в Търговския регистър.
- Координирам работата със счетоводителя ви за баланса и комуникацията с НАП и НОИ.
- При спор между съдружниците или с кредитор защитавам интересите ви.
Работя в цялата страна и с българи в чужбина. Ако живеете извън България, голяма част от процедурата може да се води с пълномощно, без да пътувате. Консултацията е конфиденциална.
Често задавани въпроси
Мога ли да закрия фирма, която има дългове?
Ако дружеството може да плати дълговете си в хода на ликвидацията, да. Ако не може, ликвидацията не е възможна и трябва да се поиска откриване на производство по несъстоятелност. Отлагането на това искане може да създаде лична отговорност за управителя.
Колко време отнема закриването на ООД или ЕООД?
При доброволна ликвидация обикновено поне 7-8 месеца, защото срокът за кредиторите е шест месеца и не може да се съкрати. Бързата ликвидация е по-кратка, но е допустима само при строги условия.
Трябва ли да бъда в България, за да закрия фирмата си?
Не задължително. Работя с българи в чужбина и голяма част от процедурата може да се проведе с пълномощно. Подписите по някои документи изискват нотариална заверка, която може да се направи и в чужбина.
Може ли управителят да бъде ликвидатор?
Да, често ликвидатор става досегашният управител. Той трябва да даде съгласие с нотариално заверен подпис и от вписването му поема представителството на дружеството до заличаването.
Закриване или замразяване – кое е по-добре?
Ако няма да се връщате към бизнеса, закриването спира задълженията окончателно. Замразяването е подходящо, ако планирате да продължите след време, но фирмата остава с годишни задължения.
Следващата стъпка
Закриването на фирма е процедура с ясни стъпки, но и с много места, на които може да заседне. Ако искате да приключите бизнеса си без опашки към НАП, кредитори или съдружници, запазете консултация. Ще прегледаме фирмата ви и ще ви дам план със срокове преди първата стъпка.
